Сутність ворожого поглинання підприємств

Якщо одна фірма хоче заволодіти контрольним пакетом іншої, то, звичайно, вона намагається домовитися з менеджментом і радою директорів компанії-мішені. В тих випадках, коли переговори завершуються успішно, можна говорити про дружнє придбання (friendly takeover). Результати емпіричних досліджень випадків злиття і поглинань в США свідчать, що більше 50% придбань є дружніми, тобто закінчуються на стадії первинної пропозиції. Інша ж частина поглинаючих фірм поводиться більш агресивно.

Однією з найбільш часто обираних тактик поглинання є так звані «ведмежі обійми» (bear hug). В її основі - розсилка листів директорам компанії-мішені з повідомленням про передбачуване поглинання і вимогою ухвалити швидке рішення (іноді протягом декількох годин) з приводу даної пропозиції. Якщо поглинаюча фірма не одержує позитивної відповіді на свою пропозицію, вона може звернутися безпосередньо до акціонерів компанії-мішені з тендерною пропозицією. Подібна ситуація є свідченням ворожого поглинання (hostile takeover). При цьому «загарбник», що досягає успіху в отриманні контролю, прагне заміни директорів і менеджерів, які не бажають співпрацювати.

Під «ворожим поглинанням» необхідно розуміти отримання особою або групою осіб (поглиначів) корпоративного контролю над акціонерним товариством (компанія-мішень) всупереч волі та в умовах жорсткої протидії з боку менеджменту чи власників пакетів, які забезпечують такий контроль.

Захист від «ворожого поглинання» - це дії менеджменту чи власників, які спрямовані на запобігання спроб придбання підприємства або встановлення певного ступеня контролю над активами.

Кінцевою метою будь-якого поглинання є отримання права розпорядження активами компанії-мішені на користь компанії-поглинача. Проміжною ж метою і інструментом реалізації планів поглинача щодо розпорядження активами мішені є отримання ним корпоративного контролю над компанією-мішенню.

Основними характеристиками, які роблять компанію бажаною мішенню для ворожого захоплення, є:

• 1) ведення успішного бізнесу за високої конкуренції у цій галузі;
• 2) володіння привабливими активами;
• 3) наявність неконтрольованої кредиторської заборгованості;
• 4) недооцінка акцій компанії;
• 5) наявність неконсолідованого пакету акцій;
• 6) слабкий контроль менеджменту компанії-мішені над своїми акціями.
• 7) наявність високоліквідного балансу з надмірними грошовими коштами;
• 8) наявність недовикористаного боргового потенціалу;
• 9) існування конфлікту між акціонерами;
• 10) наявність в неї дочірніх компаній, які можуть бути продані без значного впливу на розмір грошових потоків;
• 11) наявність порушень законодавства, недотримання вчасного оформлення документів.

Інструменти, які використовувані поглиначем в боротьбі за корпоративний контроль над компанією- мішенню:

• 1) тендерна пропозиція (tender offer);
• 2) скупка акцій на фондовому ринку (stock market acquisitions);
• 3) боротьба за довіреності (proxy fight).